長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

背負債務23.96億元，卻要掏33億元向控股股東收購資產(chǎn)，國城礦業(yè)（000688.SZ）的異常操作，引發(fā)市場質(zhì)疑。

12月17日晚間，國城礦業(yè)披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預案，公司擬通過支付現(xiàn)金和承擔債務的方式，購買國城控股集團有限公司（簡稱“國城集團”）持有的內(nèi)蒙古國城實業(yè)有限公司（以下簡稱“國城實業(yè)”）不低于60%的股權(quán)。本次交易完成后，國城實業(yè)將成為上市公司的控股子公司。

從披露的信息看，國城實業(yè)是一項優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。今年前三季度，其實現(xiàn)的凈利潤超過7億元，而這還是受不可抗力因素影響下取得的業(yè)績。

毫無疑問，收購國城實業(yè)，納入合并報表范圍后，將大幅增厚國城礦業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。今年前三季度，國城礦業(yè)實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）為0.52億元。

備受質(zhì)疑的是，截至今年9月底，國城礦業(yè)貨幣資金只有2.21億元，而債務達23.96億元，33億元收購將考驗公司籌資能力。

此外，國城集團所持國城實業(yè)股權(quán)全部被質(zhì)押，可能也是本次交易的一項挑戰(zhàn)。

標的公司不到三年賺近30億

國城礦業(yè)籌劃的資產(chǎn)收購，將對公司業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

根據(jù)交易預案，國城礦業(yè)擬通過支付現(xiàn)金和承擔債務的方式，購買國城實業(yè)不低于60%的股權(quán)。本次交易完成后，國城實業(yè)將成為上市公司的控股子公司。

國城實業(yè)是國城礦業(yè)的關(guān)聯(lián)方。國城集團持有國城實業(yè)100%股權(quán)，并持有上市公司28.47%的股權(quán)，本次交易雙方實際控制人均為吳城。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。從營業(yè)收入、凈利潤規(guī)模來看，國城實業(yè)的數(shù)據(jù)均高于國城礦業(yè)。

國城實業(yè)的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)出色。2022年至2024年三季度，國城實業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為17.70億元、26.19億元、15.39億元，凈利潤分別為8.81億元、13.98億元、7.04億元。

對于今年前三季度的經(jīng)營業(yè)績，國城礦業(yè)在交易預案中解釋稱，今年1—2月，受嚴寒天氣影響，選廠生產(chǎn)用水受限，標的公司主要生產(chǎn)線存在停產(chǎn)情況，從事生產(chǎn)的時間較短，導致上述期間標的公司凈利潤遠低于正常水平。目前，標的公司已采取供水系統(tǒng)改造、增加中水供應等措施解決嚴寒天氣下生產(chǎn)用水受限問題，保障選廠生產(chǎn)用水穩(wěn)定供應。

據(jù)此判斷，今年前三季度，標的公司經(jīng)營業(yè)績受到了不可抗力影響。即便如此，凈利潤也超過7億元。

綜上，2022年以來，不到三年時間，國城實業(yè)的凈利潤累計數(shù)已經(jīng)接近30億元。

與之對應的是，2022年至2024年前三季度，國城礦業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為15.47億元、11.96億元、13.79億元，同比變動幅度為-9.50%、-22.70%、68.42%；歸母凈利潤分別為1.85億元、0.63億元、0.52億元，同比變動幅度為-10.68%、-66.17%、1998.73%。

今年前三季度的凈利潤猛增近20倍，但仍然不及2021年、2022年的同期水平。

國城礦業(yè)主要從事有色金屬采選業(yè)務。公司稱，通過本次交易，將實現(xiàn)對國城實業(yè)的控股，在現(xiàn)有的有色金屬布局基礎(chǔ)上，增加鉬精礦采選業(yè)務，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將進一步豐富，礦產(chǎn)資源儲量將得到大幅提升，經(jīng)營業(yè)績明顯改善。

33億收購挑戰(zhàn)融資能力

雖然國城實業(yè)是一項優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但國城礦業(yè)能否籌集到足夠的收購資金，是個未知數(shù)。

本次收購國城實業(yè)不低于60%股權(quán)，國城實業(yè)的預估值約為55億元，也就是說，國城礦業(yè)至少要拿出33億元現(xiàn)金來完成本次收購。

國城礦業(yè)自身的財務壓力較大。截至今年9月底，公司資產(chǎn)負債率為62.61%，較年初微升0.1個百分點。期末，公司貨幣資金2.21億元，短期借款1.89億元、一年內(nèi)到期的非流動負債3.04億元、長期借款10.88億元、應付債券8.15億元，長短期債務合計為23.96億元，其中，短期債務為4.93億元，是貨幣資金的2倍多。

前三季度，公司財務費用為0.47億元，已經(jīng)超過2023年全年的財務費用。

今年前三季度，雖然歸母凈利潤同比猛增近20倍，但經(jīng)營現(xiàn)金流凈額并未隨之大幅增長，為1.98億元，同比增長35.27%。

貨幣資金只有2.21億元，而債務是貨幣資金的10.84倍，在自身還債壓力山大的情況下，國城礦業(yè)從哪里去湊夠33億元收購資金？

國城礦業(yè)在交易預案中稱，本次交易，上市公司擬通過自有資金、承擔債務或銀行并購貸款等方式支付交易價款。

僅靠自有資金肯定不可行，而承擔債務和銀行貸款，都會加劇國城礦業(yè)的財務壓力。

市場質(zhì)疑的是，明明財務壓力大，向控股股東收購資產(chǎn)，為何還要采用現(xiàn)金支付方式進行，且全部采用現(xiàn)金支付。

從披露的信息看，國城實業(yè)100%股權(quán)存在股權(quán)質(zhì)押情況。其中，92%的股權(quán)，質(zhì)押權(quán)人為哈爾濱銀行成都分行；8%的股權(quán)，質(zhì)押權(quán)人為撫順銀行沈陽分行。此外，國城集團所持國城實業(yè)9.2%的股權(quán)（出資額為9660萬元），已被上海市第二中級人民法院凍結(jié)。

國城實業(yè)為國城集團在哈爾濱銀行成都分行敞口本金最高不超過31.28億元貸款提供連帶責任保證，國城實業(yè)以其機器設(shè)備、5項不動產(chǎn)、內(nèi)蒙古大蘇計鉬礦采礦權(quán)為上述貸款提供抵押擔保。

同時，國城實業(yè)以部分存貨和土地，為遼寧玉籌新材料有限公司在撫順銀行沈陽分行的3億元本金貸款提供抵押擔保。

據(jù)此判斷，國城礦業(yè)的控股股東國城集團缺錢。國城礦業(yè)本次收購國城實業(yè)，似乎也有為國城集團解圍之意。

無論最終如何交易，國城礦業(yè)都將面臨挑戰(zhàn)。

責編：ZB