長江商報消息 國泰君安（601211.SH）吸并海通證券（600837.SH）取得新進(jìn)展。

11月21日晚間，國泰君安發(fā)布重組草案。國泰君安擬換股吸收合并海通證券，換股比例為0.62：1，同時國泰君安擬向其控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“國資公司”）發(fā)行A股股票募集配套資金不超過100億元，分別投入到國際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、補(bǔ)充營運(yùn)資金等。

長江商報記者注意到，兩大頭部券商強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，吸收合并海通證券之后的國泰君安業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅提升。以2024年前九月數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，“國君+海通”的組合達(dá)成，存續(xù)公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將分別提升至1.62萬億元、3414.82億元，較重組前分別增長74%、97%，其中凈資產(chǎn)規(guī)模將超過中信證券，成為行業(yè)第一。

不過，由于海通證券的虧損，二者合并之后，2024年前九月，存續(xù)公司的營業(yè)收入和凈利潤將分別達(dá)到416.11億元、86.58億元，較重組前分別變動43.48%、-9%。

而由國資公司包攬百億定增之后，存續(xù)公司將進(jìn)一步提升資本實力、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，并加強(qiáng)國際化布局，提高核心競爭力。

國泰君安0.62:1換股吸并海通證券

國泰君安與海通證券的合并方案釋出更多細(xì)節(jié)。

重組草案顯示，本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國泰君安H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市。

自本次吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。同時，于交割日后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。

合并后公司將采用新的公司名稱，并根據(jù)屆時適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。

此次換股的價格也已確定，國泰君安、海通證券的A股換股價格為13.83元/股、8.57元/股。海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國泰君安H股股票。

國泰君安的H股換股價格則為7.73港元/股，以上述換股比例計算可得海通證券的H股換股價格為4.79港元/股。

除了吸收合并之外，此次重組還涉及配套資金募集。即國泰君安擬向其控股股東國資公司發(fā)行A股股票數(shù)量不超過6.26億股，募集資金總額不超過100億元。

按照上述換股比例以及定增募資發(fā)行規(guī)模計算，交易完成之后，國泰君安的總股本將進(jìn)一步增至176.3億股，不考慮收購請求權(quán)影響情況下，上海國際集團(tuán)直接及間接控制國泰君安的股份數(shù)量增加至35.96億股，占國泰君安總股本的20.40%，仍為國泰君安的實際控制人。

總資產(chǎn)將達(dá)1.62萬億較重組前增長74%

兩大頭部券商強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，吸收合并海通證券之后的國泰君安業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅提升。

資料顯示，截至2024年9月末，國泰君安總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到9319.48億元，在境內(nèi)共設(shè)有37家證券分公司、345家證券營業(yè)部、 25家期貨分公司，并在中國香港、中國澳門、美國、英國、新加坡、越南等地設(shè)有境外機(jī)構(gòu)。

同期，海通證券的總資產(chǎn)規(guī)模則達(dá)到6932.37億 元，在境內(nèi)共設(shè)有41家證券分公司、297 家證券營業(yè)部、11家期貨分公司、34家期貨營業(yè)部，并在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15個國家和地區(qū)設(shè)有分行、子公司或代表處。

長江商報記者注意到，以2024年前九月數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，合并完成之后，存續(xù)公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將分別提升至1.62萬億元、3414.82億元，較重組前分別增長74%、97%。

與其他同行相比，截至2024年9月末，“券商一哥”中信證券的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為1.73萬億元、2919.63億元，在行業(yè)中居于首位。

以此來看，“國君+海通”的組合達(dá)成，其總資產(chǎn)規(guī)模雖然仍不及中信證券，但凈資產(chǎn)規(guī)模將超過中信證券，成為行業(yè)第一。

不過在經(jīng)營業(yè)績方面，2024年前九月，國泰君安實現(xiàn)營業(yè)收入290.01億元，同比增長7.29%；凈利潤95.23億元，同比增長10.38%。同期，海通證券實現(xiàn)營業(yè)收入128.99億元，同比減少42.86%；凈利潤-6.59億元，同比減少115.12%。

二者合并之后，2024年前九月，存續(xù)公司的營業(yè)收入和凈利潤將分別達(dá)到416.11億元、86.58億元，較重組前分別變動43.48%、-9%。

值得關(guān)注的是，按照計劃，此次國泰君安的控股股東國資公司將包攬百億定增，存續(xù)公司則將使用此部分資金投入到國際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、補(bǔ)充營運(yùn)資金等項目。

國泰君安同時表示，本次募集配套資金有助于合并后公司積極響應(yīng)國家戰(zhàn)略，打造一流投資銀行，在進(jìn)一步提升資本實力、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力的同時，加強(qiáng)國際化布局，構(gòu)建全球金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，從而提高自身的核心競爭力，更好應(yīng)對當(dāng)前環(huán)境對證券公司的發(fā)展要求。

●長江商報記者 徐佳

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